Votre logiciel de soutien résume désormais les tickets. Votre CRM rédige les courriels de relance. Votre outil de paie « détecte les anomalies ». Aucune de ces fonctions n'a donné lieu à un nouveau contrat : elles sont arrivées par une mise à jour, sous un contrat signé il y a trois ans pour un logiciel qui stockait des données et les affichait.
Notre position : votre contrat fournisseur a été écrit pour un logiciel, pas pour une IA. Il dit où sont hébergées vos données. Il dit rarement si elles servent à entraîner un modèle, qui fait tourner ce modèle, où partent vos invites, ce qui se passe quand le modèle dérape, ni ce que vous récupérez en partant. C'est une position, pas une certitude juridique : certains fournisseurs ont déjà mis leurs contrats à jour, et votre conseiller reste la référence pour le vôtre.
Nous avions donné, en septembre, les dix questions à poser à vos fournisseurs qui utilisent l'IA. Un questionnaire renseigne ; un contrat oblige. Voici le côté contrat.
1. L'entraînement sur vos données
C'est la clause qu'on croit avoir, parce que la page de confiance du fournisseur en parle. Prenez Slack, plutôt transparent sur le sujet : ses principes de confidentialité indiquent qu'il n'entraîne pas de modèles d'IA générative sur les données de ses clients sans consentement explicite, mais que ses modèles « globaux », qui servent par exemple aux recommandations, peuvent l'être, sauf si le propriétaire de l'espace de travail demande l'exclusion par courriel. Statut : confirmé par Slack, qui avait reformulé ces principes en 2024 après des critiques rapportées par la presse spécialisée.
La leçon ne vise pas Slack. Elle vise l'endroit où la règle est écrite : une page web que le fournisseur peut modifier, pas une clause que vous avez signée. La clause qui tient dit trois choses : pas d'entraînement ni d'« amélioration du service » sur vos données sans votre accord écrit ; cet accord n'est pas une condition d'accès au service ; et la règle couvre les entrées, les sorties, les retours d'utilisateurs et la télémétrie, pas seulement « le contenu ».
2. Les sous-traitants IA
Derrière l'assistant de votre fournisseur, il y a souvent un fournisseur de modèle, parfois une passerelle, parfois un service d'indexation. Ce sont des sous-traitants au sens plein. La ligne directrice B-10 du BSIF demande, pour les ententes à risque élevé ou critiques, que le contrat encadre le recours aux sous-traitants, que l'institution en soit informée par écrit en temps opportun, et qu'elle puisse, selon le risque, refuser un sous-traitant. B-10 vise les institutions financières fédérales ; la logique vaut pour toute organisation.
La clause qui tient : les fournisseurs de modèles figurent nommément dans la liste contractuelle des sous-traitants, avec un préavis avant tout changement de modèle, de fournisseur de modèle ou de région de traitement, et un droit d'objection. Sans elle, votre fournisseur peut changer de modèle un mardi, et vos données changer de mains avec lui.
3. La localisation des données et des invites
Votre contrat dit probablement « données hébergées au Canada ». Il dit rarement où le modèle traite vos invites, où sont conservés les journaux de conversation, les sorties et les index construits à partir de vos documents, ni pendant combien de temps. L'hébergement peut être à Montréal et l'inférence en Virginie.
Au Québec, ce n'est pas un détail. L'article 17 de la loi sur le secteur privé, modifié par la Loi 25, exige une évaluation des facteurs relatifs à la vie privée avant de communiquer un renseignement personnel à l'extérieur du Québec, ou de confier à quelqu'un hors du Québec la tâche de le conserver ou de l'utiliser pour votre compte. La Commission d'accès à l'information précise que cette communication doit faire l'objet d'une entente écrite qui tient compte des résultats de l'évaluation. Une invite qui contient le nom d'un client et part vers un modèle hébergé ailleurs est une communication. À l'échelle fédérale, le Commissariat à la protection de la vie privée rappelle qu'une organisation reste responsable des renseignements confiés à un tiers pour traitement, et que le contrat est le principal moyen de leur assurer une protection comparable.
La clause qui tient : la région de traitement et de conservation des invites, des sorties, des journaux et des index est nommée, avec une durée de conservation, et tout changement passe par un préavis.
4. La notification d'incident
Votre clause de notification couvre probablement « toute atteinte à la sécurité de nos systèmes ». Un incident IA ne ressemble pas toujours à ça : une fuite chez le fournisseur de modèle, une clé de passerelle exposée, une injection d'invite qui fait sortir les données d'un client dans la réponse donnée à un autre. B-10 demande que le contrat oblige le tiers à signaler les incidents survenus chez lui ou chez un sous-traitant qui touchent ou pourraient toucher les services. Le NIST AI RMF va dans le même sens : des processus de contingence pour les défaillances ou incidents des systèmes d'IA et des données de tiers jugés à risque élevé (GOVERN 6.2).
La clause qui tient : un délai en heures, un périmètre qui inclut le fournisseur de modèle, la passerelle et les comportements anormaux du modèle sur vos données, et le contenu minimal de l'avis.
5. La sortie et la portabilité
Le jour où vous partez, que récupérez-vous ? B-10 attend que les données soient rendues dans un format qui permet de maintenir les activités, sans dépense déraisonnable. Avec l'IA, la liste s'allonge : vos données, mais aussi les journaux, les index, les configurations d'assistants, les bibliothèques d'invites que vos équipes ont construites. Et ce qui doit disparaître : vos données dans les journaux du fournisseur de modèle, et dans tout modèle ajusté avec elles.
La clause qui tient : restitution dans un format utilisable, effacement attesté par écrit, y compris chez les sous-traitants, et une période de transition pendant laquelle le service continue.
Ce que les régulateurs en disent déjà
Le règlement européen sur l'IA (AI Act) pose le principe, pour les systèmes à haut risque : le fournisseur du système et le tiers qui lui fournit un modèle, un outil ou un composant précisent par accord écrit les informations, l'accès technique et l'assistance nécessaires (article 25, paragraphe 4). La communauté européenne des acheteurs publics a publié en mars 2025 des clauses contractuelles types pour l'achat d'IA, non contraignantes, adaptables au privé. Et la norme ISO/IEC 42001 consacre un objectif de contrôle de son annexe A aux relations avec les tiers et les clients. Rien ne vous oblige à les copier ; ils évitent la page blanche.
Le test de la semaine : trente minutes, un contrat
Prenez le contrat du fournisseur qui traite le plus de renseignements personnels pour vous et qui a ajouté une fonction d'IA depuis la signature. Cherchez cinq mots : « entraînement », « sous-traitant », « région », « incident », « restitution ». Pour chacun : la clause existe, existe sans viser l'IA, ou n'existe pas. Trois « n'existe pas » ou plus : ce contrat passe en tête de vos renouvellements.
Pour les grands éditeurs SaaS, vous ne négocierez pas tout. La clause devient alors un réglage (l'exclusion de l'entraînement, la région de traitement), une preuve à archiver, ou une raison de choisir autrement.
Et vous, qu'en pensez-vous ?
Trop tôt pour exiger ces clauses, ou déjà trop tard pour les contrats signés ? Avez-vous déjà obtenu d'un fournisseur une clause sur l'entraînement ou sur la localisation des invites ? Dites-nous en commentaire laquelle des cinq vous a coûté le plus à négocier.
Où FortaRisks intervient
Notre questionnaire de sécurité fournisseur gratuit couvre déjà les sous-traitants, la localisation des données et la notification d'incident, exportable en CSV ; le diagnostic fournisseurs situe votre programme en quelques minutes. Forta Fournisseurs classe vos tiers par risque inhérent, croise ce qu'ils déclarent avec le balayage externe de leur surface d'attaque, et envoie une première alerte sous 48 heures. Données hébergées au Canada.
Sources : CAI, guide d'accompagnement à l'évaluation des facteurs relatifs à la vie privée (version 3.1, avril 2024) · BSIF, ligne directrice B-10 sur la gestion du risque lié aux tiers · Commissariat à la protection de la vie privée du Canada, lignes directrices sur le traitement transfrontalier des données personnelles · NIST, AI Risk Management Framework (AI 100-1) · Règlement (UE) 2024/1689 sur l'intelligence artificielle · Commission européenne, clauses contractuelles types pour l'achat d'IA (MCC-AI) · ISO/IEC 42001:2023 · Slack, principes de confidentialité : recherche, apprentissage et IA